上交所發(fā)布《并購重組一本通》 多措并舉活躍并購重組市場(chǎng)

新華財經(jīng)上海9月13日電 近期，上交所并購重組市場(chǎng)持續活躍，中國船舶與中國重工、國泰君安與海通證券等主板并購相繼公告，普源精電、思瑞浦等科創(chuàng )板并購陸續落地。

在此背景下，9月13日，上交所發(fā)布《上市公司并購重組規則、政策與案例一本通》（下稱(chēng)“《并購重組一本通》”），通過(guò)梳理政策亮點(diǎn)、剖析典型案例，來(lái)幫助上市公司準確理解規則，把握最新監管導向，更好激發(fā)并購重組市場(chǎng)活力，推動(dòng)更多典型示范案例落地。

全面梳理規則 把握最新監管導向

并購重組是實(shí)現產(chǎn)業(yè)整合和轉型升級、優(yōu)化資源配置、助力上市公司實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑，也是當前新形勢下培育和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的有效手段。

全面注冊制實(shí)行以來(lái)，中國證監會(huì )、上交所通過(guò)修改完善規則、優(yōu)化監管機制、加強市場(chǎng)溝通等方式，發(fā)布十余項并購重組利好政策，從創(chuàng )新制度安排、豐富支付工具、優(yōu)化審核監管等方面，回應市場(chǎng)訴求，支持上市公司高質(zhì)量并購重組。

上交所相關(guān)負責人認為，實(shí)踐中，上市公司并購重組形式多樣、流程復雜，既可能涉及上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)重大變化，也可能導致上市公司重大權益變動(dòng)，所適用的證券監管規則體系龐雜、層級較多，市場(chǎng)主體較難全面準確把握。

該負責人表示，本次發(fā)布的《并購重組一本通》全面梳理了資本市場(chǎng)并購重組監管主要制度規則，既包括證監會(huì )部門(mén)規章和規范性文件，也包括交易所自律監管規則，匯編成規則合輯便利公司參考使用，為科創(chuàng )板上市公司適配自身需求、籌劃和實(shí)施并購重組提供實(shí)用的“工具書(shū)”。

據介紹，從《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》吸納科創(chuàng )板先進(jìn)經(jīng)驗而進(jìn)行的調低重組發(fā)股底價(jià)、完善重組認定標準等規則的全面修訂，到發(fā)布重組定向可轉債規則、延長(cháng)發(fā)股類(lèi)重組財務(wù)數據有效期的便利政策；從完善科創(chuàng )板重組“小額快速”審核機制、明確審核時(shí)限，到“科創(chuàng )板八條”對收購未盈利硬科技企業(yè)、提升估值包容性等政策的進(jìn)一步解讀等，《并購重組一本通》均有收錄和解讀。

剖析典型案例 為市場(chǎng)主體釋疑解惑

記者了解到，2023年以來(lái)，上交所舉辦近50場(chǎng)并購重組相關(guān)培訓調研活動(dòng)，向市場(chǎng)主體宣貫最新政策導向，并就如何更好活躍并購重組市場(chǎng)“問(wèn)計問(wèn)需”。

據悉，《并購重組一本通》圍繞市場(chǎng)關(guān)注度高、可能存在規則誤解的估值定價(jià)、重組標的未盈利、業(yè)績(jì)承諾監管、上市公司吸收合并、發(fā)行定向可轉債重組等熱點(diǎn)話(huà)題，選錄近年來(lái)已獲核準注冊或已實(shí)施完成的案例，以期市場(chǎng)各方摒棄“慣性思維”，共同推動(dòng)更多代表性案例落地。

以上市公司吸收合并為例，在上交所前期走訪(fǎng)調研中，不少市場(chǎng)主體曾表示，關(guān)于上市公司吸收合并的規定較少、案例不多，對發(fā)行股份的定價(jià)原則及鎖定期、異議股東權利保護、交易方案相關(guān)披露要求等存在疑問(wèn)。

為此，《并購重組一本通》選取A股上市公司之間吸收合并、A股上市公司吸收合并母公司實(shí)現優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市、H股公司吸收合并A股上市公司實(shí)現“A+H”兩地上市等具有不同交易實(shí)質(zhì)的吸收合并案例，為有需求的上市公司設計重組方案提供案例參考。

再如，伴隨著(zhù)全面注冊制《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的重大修訂，將重組有利于提高上市公司“持續盈利能力”修改為“持續經(jīng)營(yíng)能力”；在此基礎上，“科創(chuàng )板八條”進(jìn)一步明確，支持科創(chuàng )板上市公司著(zhù)眼于增強持續經(jīng)營(yíng)能力，收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。但市場(chǎng)主體對如何做好此類(lèi)交易方案設計及信息披露尚有疑問(wèn)。

對此，《并購重組一本通》選取近年來(lái)上市公司收購虧損或微利標的資產(chǎn)案例，結合上市公司披露的標的資產(chǎn)報告期未盈利原因、交易必要性以及對公司綜合實(shí)力提升作用、標的資產(chǎn)未來(lái)收益預期等方面進(jìn)行案例詮釋。

持續加強政策宣導 推動(dòng)更多示范案例落地

數據顯示，今年以來(lái)，科創(chuàng )板上市公司共披露6單重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份（含可轉債）購買(mǎi)資產(chǎn)案例，已披露交易金額合計23.64億元，交易數量和規模已超過(guò)2023年全年。

重組以外，基于產(chǎn)業(yè)協(xié)同的高質(zhì)量上市公司收購亦如火如荼，首單現金“A控A”——邁瑞醫療入主惠泰醫療等多單案例落地。

“科創(chuàng )板八條”發(fā)布后，普源精電發(fā)行股份收購子公司少數股權申請獲證監會(huì )注冊，從上交所受理到證監會(huì )注冊生效用時(shí)僅2個(gè)月；思瑞浦發(fā)行定向可轉債搭配現金收購創(chuàng )芯微的重組申請獲中國證監會(huì )注冊，創(chuàng )造了近年來(lái)A股并購市場(chǎng)多個(gè)“首單”紀錄。另有10余家科創(chuàng )板上市公司積極響應政策號召，圍繞同行業(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游開(kāi)展對外投資或資產(chǎn)收購，通過(guò)并購重組提升發(fā)展質(zhì)效，科創(chuàng )板并購重組逐步升溫，開(kāi)始呈現出活躍態(tài)勢。

上交所表示，將持續通過(guò)走訪(fǎng)調研、培訓座談等方式了解問(wèn)題、聽(tīng)取訴求、解答疑惑，不斷加強政策宣貫，共同營(yíng)造更好市場(chǎng)環(huán)境；將一如既往堅持市場(chǎng)化、法治化原則，支持依規設置的市場(chǎng)化交易安排和方案創(chuàng )新，推動(dòng)更多示范案例落地，更好發(fā)揮資本市場(chǎng)并購重組主渠道作用，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，不斷夯實(shí)市場(chǎng)健康發(fā)展的內在基礎。

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編輯：吳鄭思

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